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「股票网址」天顺股份:北京德恒律师事务所关于公司2019年配

北京德恒律师事务所 关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的 补充法律意见(一) 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 目录 第一部分对《反馈意见》的回复 ..................................................... 5 一、关于《反馈意见》中“重点问题”第 1 题:“请申请人在配股说明书中:(1)补充披露 供应链服务具体经营内容及盈利模式,为客户提供赊销(购)的业务流程和风控机制,报告期 内该业务的收入、利润及占比情况,是否为类金融业务;(2)补充披露向客户收取的服务费 的性质以及报告期内占用的公司资金金额和收取服务费金额;(3)结合相关订单合同的内容, 说明向客户收取服务费是否属于一般意义上采购或销售的贸易行为给予客户的商业账期模式, 是否变相为客户提供金融服务,是否符合相关法律法规,是否违规经营许可范围之外的业务; (4)本次募集资金是否直接或间接投向该业务,是否属于以募集资金进行财务性投资。请保 荐机构、申请人律师及会计师发表核查意见。” ....................................... 5 二、关于《反馈意见》中“重点问题”第 5 题:“根据申请文件,申请人涉及乌鲁木齐银行、 昊融公司与新疆天顺供应链股份有限公司合同纠纷案,涉诉金额 4,002.43 万元,主要原因系 申请人开展仓单质押监管业务,乌鲁木齐银行盘点仓单质押物的实际数量与仓单显示数量存在 缺口,认为天顺股份为履行监管协议,并诉天顺股份对昊融公司因此所产生的 4,002.23 万元 债务承担连带清偿责任;并因此 2016 年年报被会计师出具了带强调事项段的无保留意见。请 申请人:(1)说明仓单质押监管业务的具体模式和相关业务的开展情况;(2)说明与昊融实 业之间钢材仓单的真实性,是否存在利用虚假仓单套取银行贷款的行为;(3)说明该未决诉 讼对报告期公司业绩的影响,本次配股是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条、第八 条的规定;(4)说明相关业务是否存在大宗商品价格异常波动风险,是否存在流动性风险和 大额坏账风险;(5)说明仓单质押监管业务及其他供应链业务是否存在违规担保、高杠杆、 重复质押等风险点,是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。请保荐机构及申请人律师 核查并发表意见。” .............................................................. 18 第二部分发行人与本次配股发行有关事项的更新和补充 ................................ 30 一、本次配股公开发行并上市的批准和授权 .......................................... 30 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................ 31 三、本次配股公开发行的实质条件 .................................................. 31 四、发行人的独立性 .............................................................. 31 1 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 五、发行人的股东及实际控制人 .................................................... 31 六、发行人的股本及演变 .......................................................... 32 七、发行人的业务 ................................................................ 33 八、关联交易与同业竞争 .......................................................... 33 九、发行人的主要资产 ............................................................ 34 十、发行人的重大债权、债务 ...................................................... 35 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................ 35 十二、发行人的章程制定与修改 .................................................... 35 十三、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 35 十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................. 36 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 36 十七、发行人募集资金的运用 ...................................................... 38 十八、发行人的业务发展目标 ...................................................... 38 十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................. 38 二十、发行人配股说明书法律风险的评价 ............................................ 39 二十一、关于本次配股发行上市的结论意见 .......................................... 39 2 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 北京德恒律师事务所 关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019年配股公开发行股票并上市的 补充法律意见(一) 德恒16F20190018-3号 致:新疆天顺供应链股份有限公司 本所根据与发行人签订的《法律服务合同》,以特聘专项法律顾问的身份, 就发行人本次配股发行事宜,根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试 行)》等有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于 2019 年 4 月 30 日出具了《北京德恒 律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上 市的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)和《北京德恒律师事务所关于 新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的律师工作报 告》(以下简称“《律师工作报告》”)。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)针对发行人本 次配股申请文件于 2019 年 6 月 3 日下发了 191014 号《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”),根据《反馈意 见》的要求,需要本所律师对相关问题进行补充核查并出具法律意见。本所律 师对《反馈意见》涉及的问题以及发行人与本次配股发行有关事项的更新和补 充是否存在影响本次配股发行的情形以及发行人是否符合发行上市的实质条件 进行了补充核查和披露,在此基础上,出具了《北京德恒律师事务所关于新疆 天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一)》(以下简称“补充法律意见(一)”)。 本《补充法律意见(一)》依据《公司法》《证券法》《管理办法》《编 3 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 报规则第 12 号》及中国证监会的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具。 本《补充法律意见(一)》是对《法律意见》和《律师工作报告》的修改 和补充,并构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分。除本《补 充法律意见(一)》所作的补充或修改之外,《法律意见》和《律师工作报告》 的内容仍然有效。 除另有说明外,《法律意见》和《律师工作报告》中所述的出具依据、律 师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见(一)》。 本所律师声明 1.本所律师依据本《补充法律意见(一)》出具之日以前已经发生或存在 的事实,并依据我国现行法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。 2.本所律师已得到天顺股份的承诺,即天顺股份已向本所律师提供了出具 本《补充法律意见(一)》所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、副本 材料或口头证言;天顺股份向本所提供的文件无遗漏,所有文件上的签名、印 章均是真实的,所有副本材料或复印件与原件一致。 3.本所律师已对与出具本《补充法律意见(一)》有关的文件资料及有关 事实进行审查判断,并据此发表相关的法律意见。 4.本所律师仅就与本次配股发行、上市有关的问题发表意见,并不对会计、 审计、资产评估等事宜发表意见。在本《补充法律意见(一)》中对有关会计 报表、《审计报告》和《评估报告》中数据和结论的引述,不表明本所对这些 数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,本所依赖具备资质 的专业机构对该等专业问题作出的判断。 5.本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见(一)》作任何解 释或说明。 6.本《补充法律意见(一)》仅供天顺股份为 2019 年配股公开发行股票 之目的使用,不得用作任何其他目的。 4 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 7.本《补充法律意见(一)》是对前述已出具的法律文件的补充,并与其 共同作为天顺股份配股公开发行所必备的法定文件,并依法对本所出具的法律 意见承担法律责任。 本所律师现对天顺股份 2019 年配股公开发行股票并上市发表以下补充法 律意见: 第一部分 对《反馈意见》的回复 一、关于《反馈意见》中“重点问题”第 1 题:“请申请人在配股说明书 中:(1)补充披露供应链服务具体经营内容及盈利模式,为客户提供赊销(购) 的业务流程和风控机制,报告期内该业务的收入、利润及占比情况,是否为类 金融业务;(2)补充披露向客户收取的服务费的性质以及报告期内占用的公 司资金金额和收取服务费金额;(3)结合相关订单合同的内容,说明向客户 收取服务费是否属于一般意义上采购或销售的贸易行为给予客户的商业账期 模式,是否变相为客户提供金融服务,是否符合相关法律法规,是否违规经营 许可范围之外的业务;(4)本次募集资金是否直接或间接投向该业务,是否 属于以募集资金进行财务性投资。请保荐机构、申请人律师及会计师发表核查 意见。” 回复如下: (一)补充披露供应链服务具体经营内容及盈利模式,为客户提供赊销(购) 的业务流程和风控机制,报告期内该业务的收入、利润及占比情况,是否为类 金融业务; 1.供应链管理服务的具体经营内容及盈利模式 天顺股份凭借多年大宗货物和大件货物第三方物流服务的经验,积累较为 丰富的行业经验和客户资源,逐步与客户建立了良好的信任和合作关系。2010 年下半年,天顺股份经过长期的经验积累和市场调查,开始筹备起步供应链管 理业务。随着公司开展供应链管理业务的经验不断丰富、服务能力不断增强, 从供应链管理中纯物流管理服务发展至今,已经成为一家涵盖商流、物流、资 金流及信息流的综合型供应链服务企业。 5 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 天顺股份供应链管理服务是指天顺股份与客户以商品贸易为基础,进而为 客户提供运输、仓储、委托加工、配煤等一揽子综合服务。其具体业务流程如 下: 支付货款 天顺股份 客户 输原 、材 付 委 付 配料 款 托 根据采购方需求供货 款 煤配 采 加 提 服送 购 工 货 务( 等含 )运 供应商 天顺仓库 配送至天顺仓库 天顺供应链管理业务不仅帮助客户和供应商实现了物流、信息流和资金流 的链接,同时通过加工、组配、包装和运输等服务为客户和供应商提供了增值 服务,为其带来了收益。天顺代替客户向商品供应商采购所需商品,缓解了客 户资金压力;为客户提供运输和仓储服务,降低其存货管理和积压风险;并通 过加工、组配和包装等服务减少客户工序,实现了商品的增值。天顺股份在通 过商品贸易赚取商品价差同时,也为客户提供了信用账期(基于贸易行为产生 的商业账期),缩短其资金周转时间,还赚取相应的运输、仓储、加工、组配 等服务的收入和利润,促进了公司第三方物流、仓储等业务的进一步发展。 综上,天顺股份供应链管理服务主要是以赚取商品贸易的货物价差、运输 费、仓储费、加工费等相关费用为盈利点,提供的是一种综合性物流服务。 2.为客户提供赊销(购)的业务流程和风控机制 天顺股份在向客户销售商品及提供运输、仓储、委托加工、配煤等服务时, 往往是先货后款或提供相应服务后再收取相应款项,相应应收账款回收具有一 定的账期。为降低相关业务风险和应收账款回收风险,天顺股份制定了相应的 业务流程和风控机制。 (1)业务流程 6 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 天顺股份针对不同业务板块、合同金额及客户类型分别制定不同的审批程 序,其中对于供应链管理业务针对不同的合同金额的购销业务,制定不同的授 权审批程序,天顺股份为客户提供赊销时,经业务部进行初步筛选客户后提出 需求,由法务部进行资信情况审核,同时财务部、企管部、内部审计部分别对 不同风险点进行评审及履行联签制度,并提交天顺股份领导审批,审批通过后 由业务部执行。针对特殊核心客户及重点客户需组织召开专项评审会进行项目 评审并履行联签制度,把控风险,具体审批流程如下: 项目 部门经理 法务部 财务部 企管部 审计部 主管领导 财务总监 板块分管领导 总经理 董事长 5000 万元 提议 审核 审核 审核 审核 审批 审批 审批 审批 审批 以上 2000-5000 提议 审核 审核 审核 审核 审批 审批 审批 审批 - 万元 1000-2000 提议 审核 审核 审核 审核 审批 审批 审批 - - 万元 500-1000 提议 审核 审核 审核 审核 审批 审批 - - - 万元 500 万以 提议 审核 审核 审核 审核 审批 审批 - - - 下 (2)风控机制 (2-1)严格的客户选择制度 天顺股份选择的客户一般为行业内有一定知名度,业务量稳定、信誉好的 企业。保证从源头上控制风险。经公司财务部、法务部、企管部、内部审计部 等部门进行风险评估后,才会与相应的客户进行合作。 天顺股份对供应链管理业务客户采取谨慎的信用政策,针对不同客户及不 同的业务类型,分别制订不同的信用政策。具体要求如下: A.天顺股份对核心客户提供原材料采购、销售及运输等综合性服务的,在 对客户进行充分的评估后,对该类客户给予一定的赊销额度,天顺股份在额度 内为其提供服务。 B.天顺股份对其他供应链客户,采用事前资信调查的方式对客户进行评估, 对实力雄厚、信誉良好的客户,天顺股份不要求支付保证金,并采用赊销政策, 7 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 给予不超过一年的信用期;对于规模较小的客户,天顺股份要求支付一定比例 的预付金或采用现销的方式进行,不允许赊销。 (2-2)严格的产品选择制度 天顺股份选择的代理服务产品一般为天顺股份所熟悉或在第三方物流业务 中承运过且市场竞争力强、变现能力好的产品,以降低商品价格波动给公司带 来的风险。 (2-3)事中事后监控 天顺股份指派熟悉相关产品市场行情的专业人员及时了解相关产品市场动 态、行业变动趋势,指派专人跟踪客户的生产经营状况,实时检查及反馈信用 控制情况。 综上,天顺股份供应链管理的具体经营内容及盈利模式符合实际经营情况。 3.报告期内供应链管理业务的收入、利润及占比情况,是否为类金融业务 (1)供应链管理业务的收入、利润及占比情况 天顺股份供应链管理业务为天顺股份所从事的整体业务板块之一,无法单 独核算供应链管理业务的利润情况,因此在确认供应链管理业务利润时以毛利 代替,截至 2019 年 3 月 31 日,天顺股份供应链管理业务的收入、毛利及占比 情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年 供应链管理收入 10,925.92 50,264.60 53,549.53 11,986.57 营业收入 23,397.82 94,855.44 101,714.10 54,990.57 占比 46.70% 52.99% 52.65% 21.80% 供应链管理毛利 714.37 4,334.85 4,588.57 550.00 总毛利 1,412.64 8,796.77 10,841.92 7,245.08 占 比 50.57% 49.28% 42.32% 7.59% (2)供应链管理业务是否为类金融业务 8 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 天顺股份供应链管理服务以商品贸易为基础,在赚取商品贸易价差时考虑 了为客户提供信用账期、缩短其资金周转时间和缓解资金压力的因素,同时亦 为客户提供了运输、仓储、加工、组配、包装等服务。天顺股份供应链管理服 务主要是以赚取商品贸易的货物价差、运输费、仓储费、加工费等相关费用为 盈利点,是一种综合性物流服务。其涉及的商品贸易属于一般采购或销售贸易 行为,给予客户信用账期属正常商业账期,天顺股份与客户进行商业谈判确定 合同价格时会对该因素进行考量,但不存在向客户单独收取资金利息、结算费 用等情况。因此,天顺股份供应链管理业务属于综合性物流服务,属于物流业 范畴,不属于类金融业务。 (二)补充披露向客户收取的服务费的性质以及报告期内占用的公司资金 金额和收取服务费金额; 1.收取的服务费的性质 根据业务模式,天顺股份与供应商签订采购合同,约定商品采购价格,并 以此为基础与客户签订销售合同,业务合同根据具体执行情况可能包含运输、 仓储、加工等服务内容,天顺股份由此确定该类业务合同的定价依据为:采购 价款+服务费。 天顺股份因该类业务向客户收取的服务费是天顺股份提供服务时因综合考 虑贸易执行难度、提供商流物流信息、因解决客户信用状况等而产生的贸易服 务费及贸易服务价差及包含可能提供的相关运输、仓储、加工等服务,而收取 的费用。 2.供应链管理业务占用的公司资金金额和收取服务费金额 天顺股份以“采购价款+服务费”为定价依据,与客户进行商业谈判,签 订商业合同。根据客户要求不同和具体业务内容不同,天顺股份签订的供应链 管理合同形式和条款略有区别,主要分为以下三类:A.天顺股份与客户仅签订 商品销售合同,商品的运输、仓储、加工由公司负责,公司承担商品运输、存 储、加工过程中商品损失风险,亦享受和承担商品价格波动形成的收益和造成 的损失,天顺股份收益均以商品购销形成的价差体现,相关服务费用均包含在 9 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 价差中;B.天顺股份与客户分别签订商品销售、运输等合同,商品的加工、运 输、仓储由天顺股份负责,天顺股份承担商品加工、运输、存储过程中商品损 失风险,亦享受和承担商品价格波动形成的收益和造成的损失,天顺股份收益 综合考虑商品购销形成的价差和运输、加工等业务盈利情况;C.天顺股份与客 户签订商品销售合同,天顺股份执行采购任务后,相关商品由客户自行运输和 存储,天顺股份综合考虑采购任务难度、商品流通性和客户信用状况,赚取商 品购销形成的价差。 根据合同条款和业务具体执行情况的不同,天顺股份对供应链管理业务分 别采用“总额法”和“净额法”确认业务收入:A.对上述第一种业务和合同类 别,天顺股份承担了商品销售相关的风险和报酬,同时由于未区分商品市场销 售价格和运输、加工等服务价格,天顺股份按合同签订价款,将合同中包含的 运输、仓储、加工等服务费和商品价格均计入供应链管理收入,按“总额法” 确认收入;B.对上述第二种业务和合同类别,天顺股份承担了商品销售相关的 风险和报酬,并分别签订了商品销售、运输合同,其中运输合同按合同价款确 认第三方物流收入,将商品销售合同中可能包含的仓储、加工等服务费和商品 价格均计入供应链管理收入,按“总额法”确认收入;C.对上述第三种业务和 合同类别,由于天顺股份未承担商品销售相关的风险和报酬,天顺股份将综合 考虑采购任务难度、商品流通性和客户信用状况等形成的购销差价,按“净额 法”确认为供应链管理业务收入,该部分收入可视为采购执行服务和客户信用 服务费用。 (1)供应链管理业务占用的公司资金金额 天顺股份在为客户提供供应链管理业务时,需代理客户向其上游供应商购 买所需商品,与上游供应商进行资金和商品结算,为客户和供应商实现了资金 流和商品流的链接,同时为客户提供一定信用账期,缓解了客户资金压力,提 高了其资金周转效率,因而该业务需占用公司一定的运营资金,属于公司生产 经营中正常的资金结算,其性质、目的与类金融业务有本质区别。截至 2019 年 3 月 31 日,该业务占用资金金额情况如下表所示: 单位:万元 10 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年 供应链管理收入 10,925.92 50,264.60 53,549.53 11,986.57 其中:“净额法”确认的收入 178.47 592.69 359.10 —— “净额法”还原为“全额法” 6,536.62 19,662.46 24,835.56 —— 后供应链管理收入 “净额法”还原为“全额法” 17,284.07 69,334.37 78,025.99 11,986.57 后供应链管理总收入注 1 信用账期注 2 不超过 45 天 周转次数注 3 约2次 约8次 约8次 约8次 供应链管理业务资金占用金 8,642.04 8,666.80 9,753.25 1,498.32 额注 4 其中:“净额法”确认收入的 供应链管理业务资金占用金 3,268.31 2,457.81 3,104.45 —— 额 注 1:“净额法”还原为“全额法”后供应链管理总收入=供应链管理收入+“净额法” 还原为“全额法”后供应链管理收入-“净额法”确认的收入; 注 2:信用账期根据合同条款和实际结算情况测算; 注 3:周转次数=360 天/信用账期 45 天; 注 4:供应链管理业务资金占用金额=净额法”还原为“全额法”后供应链管理总收入/ 周转次数。 截至 2019 年 3 月 31 日,天顺股份供应链管理业务资金占用额分别为 1,498.32 万元、9,753.25 万元、8,666.80 万元、8,642.04 万元,其中“净额 法”确认收入的供应链管理业务资金占用金额 0、3,104.45 万元、2,457.81 万 元、3,268.31 万元。公司供应链管理业务占用资金大多与所提供的商品采购、 运输、加工、仓储等服务息息相关,仅少部分被占用的资金仅用于商品的采购 和销售。 (2)报告期内公司收取的服务费金额 报告期内,虽然天顺股份大部分供应链管理业务是提供商品的采购、运输、 加工、存储和销售等综合性供应链服务,并同时收取商品销售价款和相应服务 价款,但因天顺股份签订的供应链管理业务合同中未按照服务内容明确区分各 11 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 项服务收费情况,且天顺股份少部分供应链管理业务仅仅进行商品的采购和销 售,所以天顺股份按“净额法”确认供应链管理业务收入,该部分收入可视为 采购执行服务和客户信用服务费用。以此推算,截至 2019 年 3 月 31 日,天顺 股份供应链服务业务中采购执行服务和客户信用服务费情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年 供应链管理业务收入 10,925.92 50,264.60 53,549.53 11,986.57 其中: 按“净额法”确认的供应链管理收入 178.47 592.69 359.10 - 将“净额法”还原为“全额法”应确认的 6,536.62 19,662.46 24,835.56 - 收入 按“全额法”还原后相关收入毛利率 2.73% 3.01% 1.45% - 商品“全额法”销售收入注 16,728.71 63,642.55 70,647.61 11,344.66 采购执行服务与客户信用服务收费注 456.75 1,918.39 1,021.50 271.91 注:公司供应链管理成本主要为商品采购成本、运输成本和加工成本;提供的服务主要商品为采购、 运输、仓储、加工等。 因按“净额法”确认的供应链管理业务收入金额为综合考虑采购任务难度、商品流通性和客户信用状 况等形成的购销差价,因而可将其视为采购执行服务与客户信用服务收费,根据商品采购成本与报告期历 年按“净额法”确认收入还原为“全额法”后业务毛利率推算得出,具体公式为采购执行服务与客户信用 服务收费=商品“全额法”销售收入*毛利率,其中:商品“全额法”销售收入=商品采购成本/(100%-毛 利率)。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月份公司商品采购成本分别为 11,072.75 万元, 69,626.11 万元,61,724.16 万元,16,271.96 万元;毛利率分别为 2.40%,1.45%,3.01%,2.73%,其中 2016 年度毛利率为 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月毛利率算数平均值。 (三)结合相关订单合同的内容,说明向客户收取服务费是否属于一般意 义上采购或销售的贸易行为给予客户的商业账期模式,是否变相为客户提供金 融服务,是否符合相关法律法规,是否违规经营许可范围之外的业务; 1.结合相关订单合同的内容,说明向客户收取服务费是否属于一般意义上 采购或销售的贸易行为给予客户的商业账期模式 12 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 天顺股份供应链管理业务合同内容详见本题“(二)补充披露向客户收取 的服务费的性质以及报告期内占用的公司资金金额和收取服务费金额”之“2. 供应链管理业务占用的公司资金金额和收取服务费金额”中关于“天顺股份供 应链管理业务合同具体条款”的描述。 根据相关合同条款,天顺股份分别与供应商签订商品采购合同、与客户签 订商品销售合同,其商品销售合同大多涵盖商品加工、运输或仓储等供应链管 理服务,并以上述服务为主要的业务赢利点。天顺股份供应链管理业务以“采 购价款+服务费”为定价依据,向客户收取的服务费包含了运输、加工、仓储 等服务的费用,在此基础上综合考虑客户的信用情况及应收账款回收风险,与 客户通过商业谈判协商确定合同价款。因而,天顺股份向客户收取的服务费主 要是与运输、加工、仓储等供应链服务相关的服务费,天顺股份给予客户的商 业账期仅是天顺股份确定合服务费金额和合同价款的影响因素之一,基于贸易 给予客户商业账期的行为属于一般的商业行为。 2.是否变相为客户提供金融服务 天顺股份不属于变相为客户提供金融服务。理由如下: (1)天顺股份向客户收取服务费为供应链管理服务费 天顺股份为客户提供供应链管理服务以“采购价款+服务费”为定价依据。 天顺股份接受客户采购指令,依约向供应商采购所需产品并支付商品费用;同 时,天顺股份按约向客户销售所需商品,并根据商品的销售价格和向客户提供 的运输、仓储和加工等服务,同时考虑客户信用状况及商业账期情况综合定价, 向客户收取供应链服务价款。天顺股份向客户收取的服务费主要依据为客户提 供的运输、仓储和加工等服务收费,客户信用状况及商业账期情况仅为合同定 价的考虑因素之一,不存在单独向客户收取资金结算费用或融资费用的情况。 因而,天顺股份不存在变相为客户提供金融服务的情况。天顺股份相关合同价 款的收取以协议约定,双方权利义务明晰,交易地位平等,符合意思自治原则, 该费用的收取亦不违反我国法律及行政法规的有关规定。 (2)天顺股份给予客户的商业账期对公司业务影响较小 13 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 给予客户一定的商业账期是现代商业活动的正常行为。天顺股份给予客户 一定的商业账期主要目的为减少客户资金压力,促成供应商与客户之间的产品 交易,通过协助客户顺利采购,进而提供运输、加工、仓储等供应链管理服务, 赚取服务费用。天顺股份给予客户的商业账期对供应链管理业务定价有一定的 影响,但对天顺股份总体业务影响较小。报告期内,有少部分业务仅从事商品 的采购和销售,天顺股份综合考虑采购任务难度、商品流通性和客户信用状况 等确定商品销售价格,形成的购销之间差价按“净额法”确认为供应链管理业 务收入。 天顺股份按“净额法”确认的供应链管理业务收入仅涉及商品的采购和销 售,该部分价差收入可视为采购执行服务和客户信用服务所形成的服务费。其 成本主要为协助贸易执行管理人员、业务人员成本,大宗商品资讯平台的服务 费等,所需成本较低,客户信用服务对该部分收入影响相对较高。若假定采购 执行服务和信用服务在该部分业务收入中占比为 3:7,则据此推算的客户信用 服务(商业账期)对天顺股份业务收入的影响数情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年 一、“净额法”确认的供应链管理收入情况 按“净额法”确认的供应链管 178.47 592.69 359.10 —— 理收入 将“净额法”还原为“全额法” 6,536.62 19,662.46 24,835.56 —— 应确认的收入 二、“净额法”中客户信用收入情况 客户信用服务收入注 1 124.93 414.88 251.37 —— 客户信用服务收入毛利率注 2 1.91% 2.11% 1.01% —— 三、客户信用服务对供应链管理业务收入影响情况 供应链管理业务收入 10,925.92 50,264.60 53,549.53 11,986.57 采购执行服务与客户信用服 注3 456.75 1,918.39 1,021.50 271.91 务收费 供应链业务管理中客户信用 319.73 1,342.87 715.05 190.34 服务影响数注 4 四、客户信用服务影响数占公司业务比重情况 14 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年 主营业务收入 23,395.77 94,310.25 101,630.01 54,982.06 客户信用服务影响数占主营 1.37% 1.42% 0.70% 0.35% 业务收入比重 主营业务毛利 1,414.86 8,279.43 10,841.92 7,239.48 客户信用服务影响数占主营 22.60% 16.22% 6.60% 2.63% 业务毛利比重 注 1:客户信用服务收入=按“净额法”确认的供应链管理收入*0.7。 注 2:客户信用服务收入毛利率=客户信用服务收入/将“净额法”还原为“全额法”应确认的收入。 注 3:采购执行服务与客户信用服务收费计算过程见本题“(二)补充披露向客户收取的服务费的性 质以及报告期内占用的公司资金金额和收取服务费金额”之“2.供应链管理业务占用的公司资金金额和收 取服务费金额”中“(2)报告期内公司收取的服务费金额”所述。 注 4:供应链业务管理中客户信用服务影响数=采购执行服务与客户信用服务收费*0.7;因客户信用 服务未单独核算收入及成本,上表客户信用服务的影响数即为收入和毛利,实际毛利应小于收入金额。 据此推算,天顺股份为客户提供商业账期模拟形成的客户信用服务资金年 化收益率情况如下表所示: 单位:万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年 客户信用服务收入 319.73 1,342.87 715.05 190.34 客户信用服务收入毛利率 1.91% 2.11% 1.01% 1.68% 信用账期 不超过 45 天 周转次数注 约8次 年化资金收益率 15.28% 16.88% 8.08% 13.41% 注:2019 年 1-3 月周转次数约 2 次,年化为 8 次。 报告期内,天顺股份给予客户商业账期模拟形成的客户信用服务资金年化 收益与上市公司开展保理业务年利率比较情况如下: 证券代码 证券简称 业务类型 年利率 15 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 002127 南极电商 保理业务 5-15% 601567 三星医疗 保理业务 8-12% 600180 瑞茂通 保理业务 8-15% 天顺股份 商业账期模拟形成的客户信用服务资金年化收益 8.08-16.88% 资料来源:上市公司公开披露资料。 综上,天顺股份计算商业账期模拟形成的客户信用服务资金年化收益率, 与上市公司开展保理业务的年利率比较,略高于其年化利率。在上述情形下, 天顺股份客户信用服务影响数占公司主营业务收入和毛利的比重均低于 30%, 天顺股份为客户提供商业账期对公司主营业务收入和盈利能力均影响较小。且 天顺股份为客户给予商业账期其商业目的为促成供应商与客户之间的产品交易, 并进而提供运输、加工、仓储等服务,其仅为公司合同定价的影响因素,而并 未作为独立业务单独收取客户资金结算费用或融资费用,其不具有业务独立性, 公司所收取的服务费主要为运输、加工、仓储等服务费用,不属于为客户提供 金融服务的情形。 3.是否符合相关法律法规 截至本补充法律意见出具日,未发现天顺股份有因提供商业账期行为严重 影响市场交易规则、行业规则及损害社会利益的行为,亦未发现因从事供应链 管理业务而受到主管部门予以行政处罚的情形。 本所律师认为,天顺股份从事的是供应链管理业务,提供信用账期服务是 以发生贸易行为为前提,贸易以各方平等、互利为原则,按协议约定,依约收 取(支付)相关费用,符合意思自治原则,符合我国法律、行政法规的相关规 定,不属于变相为客户提供金融服务的情形,天顺股份从事的供应链管理业务 符合相关法律、行政法规的规定。 4.是否违规经营许可范围之外的业务 天顺股份现持有乌鲁木齐经济技术开发区(乌鲁木齐市头屯河区)市场监 督 管 理 局 于 2019 年 6 月 4 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : 916501006827031595),根据该执照记载,天顺股份经营范围为:道路普通货 16 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 物运输,大型物件运输(二类),大型物件运输(四类),国际道路普通货物运输, 道路货运站(场)经营;煤炭批发。国内道路货物专用运输(集装箱),国内道 路货物专用运输(冷藏保鲜),国际道路货物专用运输(集装箱)、国际道路 货物专用运输(冷藏保鲜)、国际道路大型物件运输。铁路、公路货物运输代 理;装卸、搬运服务;国内劳务输出;国际货运代理;物流园管理服务;仓储 服务;综合物流服务;供应链管理及相关配套服务;停车服务;过磅服务;物 流配送服务;货运信息、商务信息咨询;货物与技术的进出口业务;化工原料(危 险化学品除外),焦炭,矿产品,铁精粉,生铁,化肥,建材,金属制品,油田 物资,石油制品,农机,轮胎,有色金属,铜精粉,锌粉,铝粉,铝锭,木材, 饲料,纺织原料,化纤制品,钢材,玉米,棉花,果蔬,麦子,有机肥,包装 种子,肉类的销售;工程机械租赁,房屋租赁;道路普通货物运输(无车承运), 无船承运业务;货运信息、商务信息咨询;信息技术咨询,软件开发;网络技 术开发;互联网信息服务;信息技术服务,计算机系统集成,计算机软硬件的 销售,建筑安装工程,货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 天顺股份主要从事第三方物流、供应链管理、物流园区经营及国际航空、 铁路运输等业务。根据中国法律和行政法规的规定,并经本所律师核查,天顺 股份已获得了从事道路运输业务经营必需的许可、资格、资质、授权以及批准。 根据乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)市场监督管理局于 2019 年 1 月 3 日出具的《证明》,证明:天顺股份自 2016 年以来,不存在因违反市场监督 管理方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。 综上,本所律师认为,截至本补充法律意见出具日,天顺股份不存在违规 经营许可经营范围之外的业务。 (四)本次募集资金是否直接或间接投向该业务,是否属于以募集资金进 行财务性投资 本次募集资金的主要目的是通过偿还银行借款降低资产负债率,减少财务 费用,改善经营业绩;通过补充流动资金解决未来经营规模持续增长和新业务 拓展带来的营运资金需求。 17 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 天顺股份供应链管理业务给予客户信用账期属正常商业账期,天顺股份与 客户进行商业谈判确定合同价格时会对该因素进行考量,但不存在向客户单独 收取资金利息、结算费用等情况。因此,本次募集资金用于供应链管理业务不 属于财务性投资。 针对本次配股的募集资金使用,天顺股份出具的承诺如下: “公司本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理,专户不得 存放非募集资金或用作其他用途。本次募集资金到位后一个月内,公司将与保 荐机构、存放本次募集资金的商业银行签订多方监管协议。公司将根据《深圳 证券交易所股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和 《募集资金管理制度》的规定使用本次募集资金,并保证不会将本次募集资金 用于投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人(借予本次募集资 金投资项目的实施主体除外)、委托理财(暂时闲置募集资金用于购买安全性 高、流动性好、有保本约定的理财产品除外)等财务性投资(包括类金融业务), 不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,不会变相用于收购其 他公司股权。 公司当年存在使用募集资金的,董事会应当每半年度全面核查募集资金投 资项目的进展情况,出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露, 年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。” 综上,天顺股份的本次募集资金直接或间接投向供应链管理业务不属于以 募集资金进行财务性投资。 二、关于《反馈意见》中“重点问题”第 5 题:“根据申请文件,申请人 涉及乌鲁木齐银行、昊融公司与新疆天顺供应链股份有限公司合同纠纷案,涉 诉金额 4,002.43 万元,主要原因系申请人开展仓单质押监管业务,乌鲁木齐 银行盘点仓单质押物的实际数量与仓单显示数量存在缺口,认为天顺股份为履 行监管协议,并诉天顺股份对昊融公司因此所产生的 4,002.23 万元债务承担 连带清偿责任;并因此 2016 年年报被会计师出具了带强调事项段的无保留意 见。请申请人:(1)说明仓单质押监管业务的具体模式和相关业务的开展情 况;(2)说明与昊融实业之间钢材仓单的真实性,是否存在利用虚假仓单套 18 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 取银行贷款的行为;(3)说明该未决诉讼对报告期公司业绩的影响,本次配 股是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条、第八条的规定;(4)说 明相关业务是否存在大宗商品价格异常波动风险,是否存在流动性风险和大额 坏账风险;(5)说明仓单质押监管业务及其他供应链业务是否存在违规担保、 高杠杆、重复质押等风险点,是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。” 回复如下: (一)说明仓单质押监管业务的具体模式和相关业务的开展情况; 1.仓单质押监管业务的具体模式 天顺股份开展的仓单质押监管业务归属于综合型物流金供应链服务中的物 流金融监管服务,是综合型供应链服务的重要组成部分。客户将货物存放到公 司仓库或公司监管仓库,凭仓单向银行申请借款,以此可以提高客户的融资能 力和资金利用效率,公司还同时可向客户提供第三方物流服务、仓储服务和监 管服务。 物流金融监管是指出质企业把在库动产(包括原材料、产成品等)存储在 物流企业的仓库中,而后凭物流企业开具的货物仓储凭证—仓单向银行申请贷 款,银行根据仓单名下货物的价值向出质企业提供贷款,同时,由物流企业监 管货物。仓单质押监管一项以仓储监管为基础的物流延伸服务,亦是同时服务 于出质企业和银行的增值服务。 天顺股份开展物流金融监管业务根据客户需求,对监管物分别执行静态监 管和动态监管,其具体的业务模式如下: 表一:物流金融静态监管业务,如图所示: 19 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 表二:物流金融动态监管业务,如图所示: 2.天顺股份开展物流金融监管业务的具体情况 天顺股份自2012年起开展物流金融监管业务,后期天顺股份根据战略发展 20 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 的需要,以及外部环境对中小企业发展的影响导致物流金融监管业务市场的萎 缩,同时此项业务占天顺股份整体业务比例极小,因此,自2016年下半年起, 天顺股份基本停止了物流金融监管业务,除极个别尚未履行完毕的合同在2017 年一季度履行完毕后,天顺股份未新发生此类业务。 天顺股份开展物流金融监管业务具体情况如下: 天顺股份营业收入 物流金融监管业务收入 物流金融监管业务占 年度 (万元) (万元) 营业收入比例(%) 2012年度 45,986.34 82.40 0.18 2013年度 54,708.42 321.15 0.59 2014年度 55,763.64 389.43 0.70 2015年度 48,701.81 290.01 0.60 2016年度 54,990.57 212.33 0.39 2017年度 101,714.10 66.46 0.07 2018年度 94,855.44 0.00 0.00 综上,天顺股份从事的仓单质押监管业务开展情况与实际情况相符。 (二)说明与昊融实业之间钢材仓单的真实性,是否存在利用虚假仓单套 取银行贷款的行为; 天顺股份从事物流金融监管业务需取得商业银行的准入资格后方可从事物 流金融监管业务,即与商业银行建立业务合作关系。天顺股份服务的监管业务 客户均由商业银行指定。 基于该前提下,天顺股份与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行建立了业 务合作关系后,天顺股份与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之 间开展的物流金融监管业务具体履行步骤如下: 第一步:天顺股份与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之间 基于真实的合作意向及真实的意思表示后,确定合作意向,开展物流金融监管 业务。天顺股份、乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之间签署了 《仓单质押监管协议》(编号:乌商银(2015)(天山-民升)仓单质押监管字 第 2015060900000202 号)。 21 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 第二步:协议签署后,天顺股份与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、 昊融实业共同对仓储货物(监管货物)进行了数量、种类的盘点,三方依据当 期钢材的价值确认了仓储货物(监管货物)的价值,并由天顺股份依约出具质 押物《仓单》(乌商银(2015)(天山-民升)仓单字第 2015060900000202-001、 002 号)。该等《仓单》的具体内容如下: 品 种 数 量(吨) 单 价(含税) 金 额(元) 带 钢 12,404.00 2,600.00 元 32,250,400.00 电极扁钢 1.500.00 3,400.00 元 5,100,000.00 焊 管 2,000.00 2,600.00 元 5,200,000.00 钢胚 1,500.00 2,400.00 元 3,600,000.00 合 计 17,404.00 —— 46,150,400.00 货物盘点完成后,存货人昊融实业及保管人天顺股份对该等仓单进行确认, 乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行亦未对货物盘点方式、盘点数量及钢材价 值的确认提出任何异议,货物入库完成。 第三步:三方依据协议约定,各自履约,天顺股份负有按照协议约定积极 履行货物保管义务;乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行需依据经确认的仓储 物及《仓单》的货物价值,接受昊融实业的贷款申请,发放贷款,并委托天顺 股份对《仓单》项下的质押货物予以监管,行使监管人职责;昊融实业需按约 向天顺股份支付仓储、保管费,并按期向乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行 偿还贷款。 综上,天顺股份与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之间基 于真实的合作意向及真实的意思表示后开展物流金融监管业务,天顺股份、乌 鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之间签署的《仓单质押监管协议》 亦是基于三方真实意思表示后签订的,天顺股份积极履约,并按照协议约定履 行货物保管义务,并依约出具昊融实业为存货人的《仓单》;乌鲁木齐银行股 份有限公司民升支行依据该《仓单》的货物价值,接受昊融实业的贷款申请, 发放贷款,并委托天顺股份对《仓单》项下的货物予以监管,行使监管人职责。 由此,天顺股份是依照三方协议约定及确认后出具的《仓单》,该《仓单》已 22 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 经三方认可,系真实、有效的。 且根据法院已生效的判决结果认定,天顺股份与乌鲁木齐银行股份有限公 司民升支行、昊融实业之间签署的《仓单质押监管协议》(编号:乌商银(2015) (天山-民升)仓单质押监管字第 2015060900000202 号)合法有效,天顺股份 需在昊融实业质押的《仓单》项下减少的钢材数量范围之内,向乌鲁木齐银行 股份有限公司民升支行承担监管不当的违约责任。法院并未否定《仓单》的真 实性。综上,因签订《仓单质押监管协议》系天顺股份、乌鲁木齐银行股份有 限公司民升支行、昊融实业真实意思表示,且不属于《中华人民共和国合同法》 第五十二条规定的关于合同无效情形,《仓单质押监管协议》不属于无效合同, 即乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业亦、天顺公司之间不存在一 方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;恶意串通、损害国家、集体 或者第三人利益;以合法形式掩盖非法目的;损害社会公共利益;违反法律、 行政法规的强制性规定致使合同无效的情形。所以,昊融实业向银行申请的《仓 单》质押行为合法有效,因发生该行为而依据的《仓单》亦真实、有效。 综上,本所律师认为,天顺股份出具的与昊融实业之间的钢材《仓单》真 实、有效;天顺股份不存在利用虚假仓单或协助昊融实业利用虚假仓单套取银 行贷款的行为。 (三)说明该未决诉讼对报告期公司业绩的影响,本次配股是否符合《上 市公司证券发行管理办法》第七条、第八条的规定; 1.诉讼案件判决结果 2018 年 10 月 8 日,天顺股份收到了法院寄达的《民事判决书》((2017) 新 01 民初 117 号),根据该判决:判定以昊融实业库存的 8,953.02 吨钢材向 乌鲁木齐银行优先清偿《汇票承兑合同》项下的 2,800 万元债务,不足部分由 天顺股份在 7,550.98 吨钢材数量价值(以库存钢材处理时变现价格为准)范围 内,由向西部绿洲公司承担连带清偿责任。上诉期限内,双方均未提起上诉申 请。 2.针对已决未执行案件发行人采取的会计处理 23 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 2019 年 1 月 6 日,天顺股份、大华会计师事务所共同委托新疆华盛资产评 估与不动产估价有限公司对涉案标的物-钢材进行评估并出具了《新疆昊融实业 有限公司单项资产或资产组合评估报告》(华盛评报字(2019)第 1010 号), 经评估确认:评估资产为 8,953.02 吨钢材,评估基准日为 2018 年 12 月 31 日, 评估方法为市场法,资产评估价值为 2,434.40 万元,评估结论有效期自基准日 起一年内有效。 天顺股份对评估变现值与判决债务金额之间的差额进行了相应的会计处理, 将差额部分计提了预计负债,同时计入营业外支出。 3.关于天顺股份 2016 年度被出具带强调事项段的无保留意见《审计报告》 涉及事项的专项说明 2019 年 3 月 20 日,大华会计师事务所出具《新疆天顺供应链股份有限公 司出具带强调事项段的无保留意见涉及事项的专项说明》(大华特字 [2019]002004 号),依据《新疆昊融实业有限公司单项资产或资产组合评估报 告》(华盛评报字(2019)第 1010 号)及《民事判决书》((2017)新 01 民 初 117 号),对天顺股份计提预计负债金额为 365.60 万元,并说明带强调事项 段的无保留意见涉及事项对天顺股份 2016 年度-2018 年度内公司财务状况和经 营成果无重大不利影响。 4.已决未执行案件对发行人配股发行的影响 报告期内,天顺股份的盈利能力具有可持续性不受上述已决未执行案件的 影响,符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定: (1)根据大华会计师事务所出具的近三年《审计报告》,发行人 2016 年 度扣除非经常性损益的净利润为 24,757,070.63 元、2017 年度扣除非经常性损 益的净利润为 32,633,579.40 元、2018 年度扣除非经常性损益的净利润为 4,862,013.66 元,天顺股份最近三年盈利。 (2)天顺股份主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务,并从事 于相应商品的供应链管理、物流园区经营等综合型供应链服务业务。此外,天 顺股份于2018年拓展了国际航空、铁路物流服务业务,进一步丰富了服务内容。 24 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 天顺股份业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于天顺集团的情形。 (3)天顺股份现已停止开展与上述诉讼案件相关的物流金融监管业务,其 现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产 品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重 大不利变化。 (4)天顺股份高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生 重大不利变化; (5)天顺股份涉及的与经营相关的房屋所有权、土地使用权、商标权、计 算机软件著作权等重要资产、核心技术取得合法,能够持续使用,不存在现实 或可预见的重大不利变化; (6)经本所律师适当核查,截至本《补充法律意见(一)》出具日,天顺 股份不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项; (7)截至本《补充法律意见(一)》出具日,天顺股份不存在最近二十四 个月内公开发行证券的情形。 报告期内,天顺股份财务状况亦不受上述已决未执行案件影响,天顺股份 财务状况良好,符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定: (1)天顺股份会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定; (2)最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告;2017 年 4 月 11 日,被大华会计师事务所出具的带强调事 项段的无保留意见《审计报告》(大华审字[2017]002577 号),所涉及的事项 对天顺股份 2016 年度-2018 年度内财务状况和经营成果无重大不利影响; (3)天顺股份资产质量良好。不良资产不足以对天顺股份财务状况造成重 大不利影响; (4)天顺股份经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认 严格遵循国家有关企业会计准则的规定,报告期内的资产减值准备计提充分合 理,不存在操纵经营业绩的情形; 25 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) ( 5 ) 天 顺 股 份 2016 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 35,434,755.49元,以现金方式分配利润7,468,000元;2017年度实现归属于上 市公司股东的净利润为41,224,557.26元,以现金方式分配8,961,600元;2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,809,467.17元,以现金方式分配 1,194,880元。天顺股份最近三年累计分配现金股利17,624,480元,最近三年以 现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的64.11%,不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。 依据上述核查,本所律师认为,天顺股份上述已决未执行案件的执行不会 严重影响发行人的持续经营,且因该案件被出具的带强调事项段的无保留意见 《审计报告》(大华审字[2017]002577 号)所涉及的相关事项,业经大华会计 师事务所专项说明确认,该案件涉及的相关事项对天顺股份报告期内财务状况 和经营成果无重大不利影响。 综上,本所律师认为,该案件的执行不会对本次配股公开发行造成实质性 法律障碍,天顺股份本次配股发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条、 第八条的规定。 (四)说明相关业务是否存在大宗商品价格异常波动风险,是否存在流动 性风险和大额坏账风险; 经对天顺股份从事的物流金融监管业务模式进行分析,天顺股份从事物流 金融监管业务中履行的法定职责应为仓储、监管、保管或第三方物流,履行仓 储、监管、保管或第三方物流职责,不承担大宗商品异常价格异常波动风险, 不承担大宗商品流动性和大额坏账风险。因此,本所律师认为,天顺股份不存 在因从事仓单质押监管业务承担大宗商品价格异常波动风险、流动性风险和大 额坏账风险。 经查,自 2017 年 3 月,天顺股份已不再经营物流金融监管业务。 (五)说明仓单质押监管业务及其他供应链业务是否存在违规担保、高杠 杆、重复质押等风险点,是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 26 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 相关规定。 1.仓单质押监管业务是否存在违规担保、高杠杆、重复质押等风险点 仓单质押监管业务归属于综合型物流金供应链服务中的物流金融监管服务, 是综合型供应链服务的重要组成部分。客户将货物存放到公司仓库或公司监管 仓库,凭仓单向银行申请借款,该行为可以提高客户的融资能力和资金利用效 率,公司同时可向客户提供第三方物流服务、仓储服务和监管服务。公司作为 银行建立监控体系及信用体系的中转站,通过仓单质押,实施现代物流增值服 务。公司物流金融监管业务的开展,有效的利用了公司物流园区的区位优势和 仓储功能,与金融机构合作解决中小企业的融资难问题,为中小企业搭建平台, 缓解金融机构和中小企业“想贷不敢贷、想借借不到”的困难,解决供应链的 资金瓶颈,保证供应链的畅通,达到多方共赢的目的。 天顺股份作为货物监管方,其应履行的法定职责为仓单项下货物的仓储服 务及监管服务,并可按约定提供第三方物流服务。物流金融监管业务的法律关 系如下图: 27 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 根据上述法律关系图,天顺股份作为仓储方、监管方需根据融资企业、银 行的相关指令提供配套服务,对于银行而言,天顺股份具备货物监管的能力, 在确认天顺股份信用等级良好的情形下,与之建立合作体系,确保银行权益受 到损害后,天顺股份仅能按照银行指令处置监管物;对于融资企业而言,天顺 股份拥有仓储、监管仓库,与各银行间建立有良好的合作体系,能够快速通过 仓储现有货物进行贷款申请,解决融资困难。由此,天顺股份作为物流金融监 管中的一方,其实际履行的法定职责均是按其他各方指令行使的相关仓储、监 管或第三方物流服务,对银行与融资企业之间的借贷行为,天顺股份无相关法 定担保职责,根据天顺股份因物流金融监管业务而产生法律纠纷的《民事判决 书》((2017)新 01 民初 117 号)亦可以认定,天顺股份在该业务中的法定职 责不包括担保。又因,按照物流金融监管业务流程,质押权人应当对质押物办 理质押登记,所以监管物办理完毕质押登记后,质押权人可以避免重复质押的 风险;上述法律关系中,银行作为放贷方有权利按照融资企业仓单项下质押货 物的实际价值,提供放贷比例,该业务的高杠杆风险存在于银行与客户之间, 该风险不会对天顺股份从事物流金融监管业务产生实质影响。 综上,本所律师认为,天顺股份报告期内从事的仓单质押监管业务,对于 天顺股份而言,其不存在违规担保的情形,不存在业务的高杠杆及重复质押的 风险。 经查,自 2017 年 3 月,天顺股份已停止开展、经营物流金融监管业务。 2.其他供应链业务是否存在违规担保、高杠杆、重复质押等风险点 天顺股份供应链管理业务主要是贸易执行、运输、仓储、委托加工、配煤 服务及配套资金结算等综合服务。按照业务法律关系分析,上述业务受《中华 人民共和国合同法》调控,其存在业务上的违约风险,不存在担保、高杠杆及 重复质押的风险。 综上,本所律师认为,天顺股份开展的仓单质押监管及其他供应链管理业 务不存在违规担保、高杠杆及重复质押的风险,其具备的主要风险系经营业务 中常见的违约风险。 28 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 3.仓单质押监管业务及其他供应链业务是否符合《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》相关规定 根据天顺股份物流金融监管业务及其他供应链业务模式分析,天顺股份在 经营物流金融监管业务及其他供应链业务中,不负有法定的担保义务,不存在 违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定的情形。 29 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 第二部分 发行人与本次配股发行有关事项的更新和补充 一、本次配股公开发行并上市的批准和授权 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人本次配股发行的 批准和授权情况。截至本《补充法律意见(一)》出具之日,发行人明确了本 次配股的具体数量,并对本次配股发行的股东大会决议有效期进行调整,具体 情况如下: 2019 年 6 月 18 日召开了第四届董事会第十次临时会议,审议通过了《关 于明确公司 2019 年配股数量的议案》及《关于本次配股相关决议有效期的议案》。 经本所律师核查相关会议决议,天顺股份本次配股比例、数量及配股相关 决议有效期的情况如下: (一)配股基数、比例和数量 本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数, 按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的,按深交所、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。最终配售比例和 配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商) 协商确定。 本次配股实施前,若因发行人送股、转增及其他原因引起总股本变动,本 次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。若以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本 74,680,000 股为基数计算,本次配售股份数量为 22,404,000 股。 (二)本次配股相关决议的有效期 与本次配股有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效,如国 家法律、行政法规对上市公司配股有新的规定,公司将按照新的规定对本次配 股方案进行调整并重新提交股东大会审议。 本所律师认为,发行人本次配股发行已获得发行人内部的批准和授权,本 次配股发行尚待取得中国证监会的核准和深交所审核同意。 30 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 二、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人本次配股发行的 主体资格情况。经核查,截至本《补充法律意见(一)》出具之日,发行人本 次配股发行的主体资格未发生变化。 本所律师认为,发行人依法设立,截至本《补充法律意见(一)》出具之 日有效存续,不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及现行《公司章程》 规定需要终止的情形,具备本次配股发行的主体资格。 三、本次配股公开发行的实质条件 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人本次发行上市的 实质条件情况。经核查,截至本《补充法律意见(一)》出具之日,除《法律 意见》《律师工作报告》已经披露的情况外,截至本《补充法律意见(一)》 出具之日,发行人本次配股发行的实质条件未发生变化。 本所律师认为:发行人符合有关法律、行政法规及其他规范性文件规定的 本次配股发行的实质性条件。 四、发行人的独立性 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人资产、业务、人 员、财务、机构的独立性情况。经核查,除《法律意见》《律师工作报告》已 经披露的情况外,截至本《补充法律意见(一)》出具之日,发行人本次配股 发行的独立性未发生变化。 本所律师认为,发行人依法设立,截至本《补充法律意见(一)》出具之 日,发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立于控股股东和关联方, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。 五、发行人的股东及实际控制人 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的发起人、股东 及实际控制人情况。经核查,截至本《补充法律意见(一)》出具之日,发行 人的发起人、股东及实际控制人未发生与本次配股发行有关的重大变化。 31 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 六、发行人的股本及演变 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的股本及演变情 况。 经核查,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人股东总数为 11,369 户,具体情况 如下: (一)截至 2019 年 3 月 31 日,发行人的股本结构 股份性质 数量(股) 比例(%) 有限售条件流通股 37,683,750.00 50.46 无限售条件流通股 36,996,250.00 49.54 总股数 74,680,000.00 100.00 (二)截至 2019 年 3 月 31 日,发行人前十大股东情况 股份性质 股东姓名/ 持股数量(万 持股比例 质押或冻结数 名称 股) (%) 有限售条件流通 A 无限售条件流通股 A 量(万股) 股(万股) 股(万股) 天顺集团 3,360.00 44.99 3,360.00 —— 质押 1,400.00 王普宇 321.00 4.30 321.00 —— 质押 321.00 皖江芜湖 247.39 3.31 —— 247.39 —— 白炳辉 170.00 2.28 —— 170.00 —— 海通开元 165.00 2.21 —— 165.00 —— 赵素菲 112.50 1.51 112.50 —— 质押 112.50 饶国兵 70.00 0.94 —— 70.00 质押 40.00 王连仲 65.3575 0.88 —— 65.3575 —— 辛幸明 55.00 0.74 —— 55.00 —— 李凤云 46.50 0.62 —— 46.50 —— 截至本《补充法律意见(一)》出具日,天顺股份控股股东及实际控制人 未发生变更,本次配股发行后,发行人的控股股东仍为天顺集团,实际控制人 仍为王普宇、胡晓玲夫妇,没有发生变更。 32 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 七、发行人的业务 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的业务情况。经 核查,截至本《补充法律意见(一)》出具之日,发行人的主营业务未发生变 更,天顺股份于2019年6月4日变更了公司经营范围,变更完成后,公司经营范 围为:道路普通货物运输,大型物件运输(二类),大型物件运输(四类), 国际道路普通货物运输,道路货运站(场)经营;煤炭批发。国内道路货物专用 运输(集装箱),国内道路货物专用运输(冷藏保鲜),国际道路货物专用运 输(集装箱)、国际道路货物专用运输(冷藏保鲜)、国际道路大型物件运输。 铁路、公路货物运输代理;装卸、搬运服务;国内劳务输出;国际货运代理; 物流园管理服务;仓储服务;综合物流服务;供应链管理及相关配套服务;停 车服务;过磅服务;物流配送服务;货运信息、商务信息咨询;货物与技术的 进出口业务;化工原料(危险化学品除外),焦炭,矿产品,铁精粉,生铁,化 肥,建材,金属制品,油田物资,石油制品,农机,轮胎,有色金属,铜精粉, 锌粉,铝粉,铝锭,木材,饲料,纺织原料,化纤制品,钢材,玉米,棉花, 果蔬,麦子,有机肥,包装种子,肉类的销售;工程机械租赁,房屋租赁;道 路普通货物运输(无车承运),无船承运业务;货运信息、商务信息咨询;信 息技术咨询,软件开发;网络技术开发;互联网信息服务;信息技术服务,计 算机系统集成,计算机软硬件的销售,建筑安装工程,货物与技术的进出口业 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 本所律师认为:天发行人已获得了从事道路运输业务经营必需的许可、资 格、资质、授权以及批准。发行人的主营业务突出,最近三年未发生变化。本 次配股发行完成后,发行人的主营业务亦不会发生变更。 八、关联交易与同业竞争 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的关联交易及同 业竞争情况。经核查,除《法律意见》《律师工作报告》已经披露的情况外, 截至 2019 年 3 月 31 日,发行人的主要关联方及同业竞争未发生与本次配股发 行相关的重大变化,新增重大关联交易情况如下: (一)物业管理合同 33 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 2019 年 1 月 10 日,发行人与天恒祥物业签订《物业服务合同》(合同编 号:TS-ZH-04-0107-190226),天恒祥物业为公司位于乌鲁木齐市经济技术开 发区大连街 52 号的办公楼提供物业服务,委托服务面积为 4,543.95 平方米, 委托服务期限 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。合同总金额为 387,731.5 元。该笔关联交易经公司 2019 年 3 月 20 日召开的第四届董事会第七次会议审 议通过。本次关联交易关联董事王普宇、胡晓玲、王继利回避表决。公司独立 董事对该事项发表了事前认可意见和独立董事独立意见。截至 2019 年 4 月 2 日, 天顺股份已向天恒祥物业支付完毕第一季度物业相关费用,计 96,932.88 元。 (二)关联担保 经核查,除《法律意见》《律师工作报告》已经披露关联担保外,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人与关联方新增关联担保明细及履行情况如下: 授信/担保 主合同 序 担保合同编 担保方 主合同编号 债权人 金额 借款期间 担保人 是否履 号 号 式 (万元) 行完毕 Y002001000 9896、 哈密市商业 天顺集团、 Xd20181210 2019.3.19- Y002001000 1 银行乌鲁木 2,000 王普宇、胡 保证 否 4289 2019.12.10 9897、 齐分行 晓玲 Y002001000 9898、 ZB60052017 00000013、 上海浦东发 天顺集团、 6004201928 2019.3.29- ZB60052017 2 展银行乌鲁 1,000 王普宇、胡 保证 否 0005 2020.3.29 00000014、 木齐分行 晓玲 ZB60052017 00000015 本所律师认为:发行人的上述关联交易已经按照法律、行政法规、《上市 规则》以及《公司章程》的要求,履行了必要的审批和披露程序,不存在损害 发行人及其他股东利益的情况。 九、发行人的主要资产 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的主要财产情况。 经核查,除《法律意见》《律师工作报告》已经披露的情况外,截至本《补 34 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 充法律意见(一)》出具之日,发行人的主要财产的未发生影响本次配股发行 的重大变化。 十、发行人的重大债权、债务 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人截至 2019 年 3 月 31 日的重大债权债务情况。经核查,除《法律意见》《律师工作报告》已经披 露的情况外,发行人的重大债权债务的未发生重大变更。 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的重大资产变化 及收购兼并情况。经核查,截至本《补充法律意见(一)》出具之日,发行人 未发生其他重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等重大资产变化行为。 发行人计划进行的重大资产变化即本次配股发行。本次配股发行尚需经中 国证监会审核通过。 十二、发行人的章程制定与修改 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人章程的制定与修 改情况。经核查,除《法律意见》《律师工作报告》已经披露的情况外,截至 本《补充法律意见(一)》出具之日,发行人章程变化情况如下: 2019 年 5 月 15 日,发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于增 加公司经营范围并修订相应条款的议案》,因变更经营范围,修改 了《公司章程》中关于经营范围的内容。 因变更经营范围,天顺股份已于 2019 年 6 月 4 日取得了由乌鲁木齐经济技 术 开 发 区( 乌 鲁 木齐 市 头 屯河 区 ) 市场 监 督 管理 局 核 发 的 《 营 业执 照 》 (916501006827031595)。 本所律师认为,发行人章程的上述修改履行了法定程序,合法、有效。 十三、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人股东大会、董事 35 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 会、监事会议事规则及规范运作情况。经核查,除《法律意见》《律师工作报 告》已经披露的情况外,截至本《补充法律意见(一)》出具之日,不存在需 要本所律师补充的其他变更事项。 本所律师认为:发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容 及决议的签署和股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真 实、有效。 十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人董事、监事、高 级管理人员及其变化情况。经核查,除《法律意见》《律师工作报告》已经披 露的情况外,截至本《补充法律意见(一)》出具之日,发行人董事、监事及 高级管理人员未发生变化。 十五、发行人的税务 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的税务情况。经 核查,除《法律意见》《律师工作报告》已经披露的情况外,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人的税务未发生变更及新增事项。 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的环境保护和产 品 质量、技术等标准情况。经核查,除《法律意见》《律师工作报告》已经 披露的情况外,截至本《补充法律意见(一)》出具之日,发行人的环境保护 和产品质量、技术等标准情况如下: (一)发行人生产经营活动的环境保护状况 发行人主要从事第三方物流业务,同时提供包括采购和销售等供应链环节 在内的供应链服务、物流园区经营、管理及国际航空、铁路运输等服务的专业 性供应链综合服务企业。发行人在核查时段内能够遵守环保法律法规,未发生 环境污染事故,未因违法环境保护法律法规受到环保部门的处罚。 36 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 发行人现持有兴原认证中心有限公司于 2019 月 5 月 23 日核发的《环境管 理体系认证证书》(注册号:0350419E20174R0M),确认发行人建立的资质范 围内道路普通货物运输服务及仓储服务、应用软件开发及 E 路通平台(互联网) 信息服务(涉及场所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路 133 号/新疆乌 鲁木齐市经济技术开发区大连街 52 号)管理体系符合 GB/T24001-2016、 ISO14001:2015 标准。认证有效期至 2022 年 5 月 22 日。 根据相关主管部门环保机关出具的证明、发行人书面确认文件并经本所律 师对公开信息的查询,发行人及其下属子公司最近三年的生产经营符合有关法 律、行政法规关于环境保护的要求,未因违反环境保护法律法规受到行政处罚。 (二)发行人的产品质量 发行人现持有兴原认证中心有限公司于 2019 年 5 月 23 日核发的《质量管 理体系认证证书》(注册号:0350419Q30304ROM),确认发行人建立的质量管 理体系符合 GB/T19001-2016、ISO9001:2015 标准,认证范围:资质范围内道 路普通货物运输服务及仓储服务、应用软件开发及 E 路通平台(互联网)信息 服务(涉及场所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路 133 号/新疆乌鲁木 齐市经济技术开发区大连街 52 号)。认证有效期至 2022 年 5 月 22 日。 经核查,本所律师认为:发行人及下属子公司的生产经营活动符合市场监 督管理方面的法律、行政法规,近三年不存在因违反有关市场监督管理方面的 法律、行政法规而受到市场监督管理局予以行政处罚的情形。 (三)发行人的劳动和社会保障 发行人现持有兴原认证中心有限公司于 2019 年 5 月 23 日核发的《职业健 康安全管理体系认证证书》(注册号:0350419S30158ROM),确认发行人建立 的安全管理体系符合 IS045001:2018 标准,认证范围:资质范围内道路普通货 物运输服务及仓储服务、应用软件开发及 E 路通平台(互联网)信息服务(涉 及场所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路 133 号/新疆乌鲁木齐市经济 技术开发区大连街 52 号)。认证有效期至 2022 年 5 月 22 日。 根据有关社会保险经办机构出具的相关证明,报告期内发行人及其子公司 37 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) 不存在因社会保险缴存事宜受到行政处罚的情形。根据有关住房公积金经办机 构出具的相关证明,报告期内发行人及其子公司不存在因住房公积金缴存事宜 受到行政处罚的情形。 本所律师认为:发行人提供的服务符合国家法律、行政法规及相关国家和 行业的技术标准。 十七、发行人募集资金的运用 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人募集资金的运用 情况。经核查,截至本《补充法律意见(一)》出具之日,发行人未对募集资 金投资项目进行调整。 十八、发行人的业务发展目标 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人业务发展目标情 况。经核查,截至本《补充法律意见(一)》出具之日,发行人业务发展目标 情况未发生变化。 十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 (一)发行人及子公司的诉讼、仲裁 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人诉讼、仲裁与 行政处罚情况。经核查,除《法律意见》《律师工作报告》已经披露的情况外, 截至本《补充法律意见(一)》出具之日,发行人诉讼进展情况如下: 2019 年 5 月 5 日,法院依法组织对新疆昊融实业有限公司库存的 8,953.02 吨钢材进行了第一次公开拍卖,截至有效网拍结束时间,该批钢材的网络拍卖 成交价格为 2,615.53 万元。但买受人未按时缴纳网拍成交余款,致使本次拍卖 执行无法按期完成,据此,法院将另行安排时间再次公开处置该批钢材。 (二)根据相关工商行政管理、环境保护、质量技术监督、人力资源和社 会保障、住房公积金管理中心等主管部门出具的书面证明文件,并经本所律师 核查,截至本《补充法律意见(一)》出具之日,除已经披露的诉讼及行政处 罚外,发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 38 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) (三)经发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查, 截至本《补充法律意见(一)》出具日,发行人的董事、监事和高级管理人员 不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (四)根据发行人控股股东天顺集团提供的书面确认并经本所律师核查, 截至本《补充法律意见(一)》出具日,天顺集团不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十、发行人配股说明书法律风险的评价 本所律师未参与《配股说明书》的编制和讨论,但对其进行了总括性的审 阅,对《配股说明书》中引用本《法律意见》《律师工作报告》和本《补充法 律意见(一)》相关内容作了重点审阅,本所律师认为,《配股说明书》不会 因引用本《法律意见》《律师工作报告》和本《补充法律意见(一)》的相关 内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。 二十一、关于本次配股发行上市的结论意见 综上,本所律师认为: (一)发行人具备参与本次配股发行的主体资格,配股发行方案合法、有 效,不存在违反法律、行政法规等规范性法律文件的情形。 (二)发行人本次配股发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有 关法律、行政法规、规范性文件所规定的的条件,发行人本次配股发行不存在 实质性法律障碍。 (三)发行人本次配股发行尚需取得中国证监会的核准。本次配股发行完 成后,经深圳证券交易所同意,发行人配股发行股票可在深圳证券交易所上市 交易。 本《补充法律意见(一)》正本肆份,副本贰份,经签字盖章后具有同等 法律效力。 (本页以下无正文) 39 北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见 (一) (本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司 2019 年配股公开发行股票并上市的补充法律意见(一)》之签署页) 北京德恒律师事务所(盖章) 负责人:王 丽 承办律师:陈 娟 承办律师:周琬钦 2019 年 月 日 40

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